УДК 347.72.032.1

СПЕЦИФИКА ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЛИЦ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНА ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

С.М. Алтухова

Соискатель кафедры гражданского и международного частного права
Волгоградский государственный университет
400062, г. Волгоград, просп. Университетский, 100
E-mail: аЭтот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Аннотация: В статье раскрывается специфика гражданско-правовой ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица. Автором анализируются предполагаемые изменения Гражданского кодекса Российской Федерации. Исследуются такие понятия, как «добросовестность» и «разумность» применительно к поведению лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени.

Освещается вопрос о сущности ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица и причинившего убытки, какой правовой характер ответственности она носит.

Автор доказывает, что лицо, входящее в состав органа юридического лица, связано с самим юридическим лицом гражданско-правовым обязательством, а не только трудовым договором. Руководитель юридического лица любой организационно-правовой формы всегда имеет определенный объем полномочий, которые он осуществляет самостоятельно. Несмотря на возможные ограничения самостоятельности его деятельности, именно руководитель во многом определяет если не стратегию, то тактику поведения юридического лица.

Таким образом, между лицом, входящим в орган юридического лица, и самим юридическим лицом возникают два ряда во многом пересекающихся отношений – и гражданско-правовые, и трудовые.

 Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность; орган юридического лица; убытки; вина; противоправность; добросовестность; разумность; конфликт; трудовые отношения и действия руководителя

В настоящее время наметилась тенденция к усилению ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица. Так, в проекте Федерального закона №47538-6, предусматривающего существенные изменения в ГК РФ [6] (далее – Проект ГК РФ) появилась статья 53.1, призванная регулировать отношения, связанные с ответственностью лица, имеющего право выступать от имени организации. В судебной практике имеются многочисленные примеры применения пункта 3 статьи 53 ГК РФ. В связи с этим возникает необходимость теоретического обоснования законодательных положений, а также предложений Проекта. Нуждается в уточнении вопрос о юридической природе ответственности лиц, входящих в состав органа юридического лица, особенностях ответственности, а также материальных основаниях распределения бремени доказывания этих условий.

Итак, согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Возникает также вопрос о сущности ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица и причинившего убытки, носит ли она характер гражданско-правовой, либо это ответственность в соответствии с трудовым законодательством.

Согласимся с мнением о том, что только человек может быть субъектом права, а юридическое лицо – лишь инструмент прикрытия интересов людей и прежде всего ответственности тех, кто оперирует данным механизмом в условиях гражданского оборота [1, с. 92].

Лицо, входящее в состав органа юридического лица, несомненно, связано с самим юридическим лицом гражданско-правовым обязательством, а не только трудовым договором. Нельзя говорить о том, что директор организации – это всего лишь наемный работник. Руководитель юридического лица любой организационно-правовой формы всегда имеет определенный объем полномочий, которые он осуществляет самостоятельно. Несмотря на возможные ограничения самостоятельности его деятельности, именно руководитель во многом определяет если не стратегию, то тактику поведения юридического лица.

Думается, что ответственность лица, входящего в состав органа юридического лица, за убытки носит гражданско-правовой характер, независимо от наличия или отсутствия трудового договора. Данный вывод поддерживается и в юридической литературе [20, с. 15].

Паритет или неравноправие сторон – это именно тот признак, с помощью которого можно определить характер ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица. Заметим, что стороны трудового договора, как правило, неравноправны. Об этом свидетельствуют усилия законодателя, который стремится уравновесить силы контрагентов трудового договора, предоставив гарантии и преференции в основном только одной стороне – работнику.

Если речь идет о таком субъекте трудовых отношений, как руководитель организации или участник коллегиального органа юридического лица, то здесь ситуация несколько иная. На данное обстоятельство обоснованно обращает внимание Конституционный Суд РФ в одном из своих постановлений. Так, Суд отметил следующее: «Правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия» [10].

Кроме того, исходя из положений пункта 3 статьи 69 закона «Об акционерных обществах» [4] (далее – Закон об АО), трудовое законодательство применяется к отношениям между обществом и единоличным исполнительным органом общества и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества только в части, не противоречащей Закону об АО. В соответствии со статьей 40 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа и принятие им решений регулируются уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и таким лицом [5]. То есть нормы ТК РФ должны применяться к подобным отношениям субсидиарно. Это правило отражено и в Проекте ГК РФ, в котором есть указание на соотношение норм ГК РФ и трудового законодательства: в той части, в какой отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в его органы не урегулированы ГК РФ и законодательством о юридических лицах, к трудовым отношениям таких лиц применяется законодательство Российской Федерации о труде.

Президиум ВАС РФ при рассмотрении одного из дел о взыскании убытков, причиненных обществу его руководителем, в качестве материального основания постановления сослался и на положения ТК РФ, и на положения Закона об ООО [11].

Сложилась практика рассмотрения споров, для которых характерно смешение гражданско-правовых и трудовых отношений. Достаточно часто причиной конфликта является выплата дополнительного вознаграждения руководителю организации на основании трудового договора. Нарушение трудового договора одновременно является и нарушением гражданско-правовых обязательств единоличного исполнительного органа, и соответственно, влечет наступление гражданско-правовой ответственности.

Так, рассматривая одно из подобных дел, арбитражный суд отметил, что в нарушение положений Устава акционерного общества, трудового договора от 26 июня 2008 г., положения о материальном стимулировании исполняющего обязанности генерального директора общества ответчик сам себе произвел расчет и выплату квартальной и годовой премий. Выплата премии не являлась экономически обоснованной, не была утверждена Советом директоров, в связи с чем, обществу были причинены убытки [14].

Исходя из содержания статьи 277 ТК РФ, можно сделать вывод о том, что в первую очередь применяются нормы специальных законов, предусматривающих виновную ответственность руководителя организации за убытки. Причем убытки понимаются в гражданско-правовом смысле – и как реальный ущерб, и как упущенная выгода. При отсутствии специального закона, применяются нормы ТК РФ, ограничивающие размер ответственности «прямым действительным ущербом».

Рассматривая дело о признании законной выплаты компенсации при расторжении трудового договора, а также о признании незаконным решения Совета директоров ОАО, по вопросам, касающимся выплат компенсаций при увольнении и изменения оснований увольнения, Верховный Суд РФ обратил внимание на следующие обстоятельства. Реализация правосубъектности работодателем – юридическим лицом (организацией) осуществляется через свои единоличные или коллегиальные исполнительные органы, объем полномочий, которых в регулировании трудовых правоотношений с работниками организации определяется, в частности, в соответствии с законодательством об акционерных обществах, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица [8].

Таким образом, между лицом, входящим в орган юридического лица, и самим юридическим лицом возникает два ряда во многом пересекающихся отношений – и гражданско-правовые, и трудовые.

При изучении вопроса ответственности лиц, входящих в состав органа управления юридического лица, следует выяснить материально-правовое основание распределения бремени доказывания тех или иных обстоятельств участниками процесса. Определенную сложность вызывает обоснование приоритета той или иной презумпции – добросовестности, или вины.

В действующем законодательстве закреплено правило о взаимосвязи предположения разумности действий и добросовестности участников гражданских отношений с тем обстоятельством, ставит ли закон защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

В Проекте ГК РФ предполагается провозгласить безоговорочную презумпцию добросовестности и разумности.

При этом в постановлениях судов различного уровня часто указывается, что презумпция добросовестности действует без каких-либо условий и в настоящее время. Например, Президиум ВАС РФ отметил, что «в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников)» [12].

В то же время законом установлена презумпция вины лица, причинившего вред, и лица, нарушившего обязательство. В связи с этим, следует выяснить, каким образом эти презумпции сосуществуют, какая из них должна иметь приоритет. Если действует презумпция вины, то в случае причинения убытков действиями органа юридического лица истец вины лица, входящего в состав органа юридического лица, не доказывает, ограничиваясь доказательствами иных обстоятельств наступления гражданско-правовой ответственности. Ответчик же может приводить доказательства отсутствия своей вины. Если действует презумпция добросовестности и разумности, то истец обязан доказывать все основания ответственности, в том числе, наличие вины в действиях ответчика.

Так, ВАС РФ в одном из своих постановлений указал, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе [11]. То есть суд в данном случае исходит из презумпции вины лица, причинившего убытки.

Принимая решение о передаче дела для пересмотра в порядке надзора, ВАС РФ отмечает, что истец, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений, доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец [7].

Однако, в постановлении Президиума ВАС РФ о пересмотре того же дела суд исходил из необходимости для истца доказать следующий круг обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями [9].

В пункте 1 статьи 53.1 Проекта ГК РФ появляется такое положение: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени, отвечает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (выделено нами. – С.М.). Очевидно, идет речь о необходимости опровержения презумпций добросовестности и разумности, которая возлагается на истца. Следовательно, в подобных процессах истцу необходимо доказывать все без исключения основания возникновения гражданско-правовой ответственности.

В то же время, без изменения остаются положения пункта 2 статьи 401 ГК РФ: отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Учитывая, что между лицом входящим в состав органа юридического лица, и самим юридическим лицом, складываются отношения, которые нельзя свести исключительно к трудовым, носящим гражданско-правовой характер, полагаем, что при причинении юридическому лицу убытков должна действовать презумпция вины нарушителя обязательства.

Обращаем внимание также на тот факт, что пункт 3 статьи 53 ГК РФ не устанавливает презумпцию разумности и добросовестности лица, имеющего право действовать от имени юридического лица. В данном случае речь идет об обязанности названных лиц действовать разумно и добросовестно.

Входя в состав органа юридического лица, лицо физическое вступает в гражданско-правовые отношения, на него налагается обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах организации. При совершении гражданского правонарушения вступает в силу презумпция вины лица, нарушившего обязательство, поэтому ответчик в подобных спорах должен доказывать отсутствие своей вины.

Такие элементы гражданского правонарушения, совершенного лицом, входящим в состав органа юридического лица, как противоправность, вина и наличие убытков, отличаются значительным своеобразием.

Действия участника органа управления могут и не нарушать конкретные предписания нормативных актов. В том случае если они противоречат требованиям разумности и добросовестности, могут рассматриваться как противоправные.

Противоправность – обязательный элемент, при наличии которого может наступить ответственность. На это обстоятельство правильно обращает внимание Д.В. Жукова, которая отмечает, что в статье 401 ГК РФ закреплена презумпция вины лица, нарушившего обязательство (противоправное деяние), а не просто лица, причинившего убытки [3, с. 75].

Своеобразие рассматриваемых отношений заключается в том, что разумность и добросовестность действий лица, входящего в состав органа юридического лица, свидетельствует как об отсутствии противоправности, так и об отсутствии вины [2, с. 15 ].

Как разумные и добросовестные действия рассматриваются проявление заботливости и осмотрительности, принятие всех необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска [13].

Лицо должно действовать и добросовестно, и разумно. Предполагается, что возможны ситуации, когда действие добросовестно, но неразумно или же разумно, но , в таких случаях ответственность должна наступить.

Попробуем сформулировать минимальные требования к разумному поведению лиц, входящих в состав органа юридического лица. Обязательное требование – надлежащий уровень профессионализма. Необходима здравая оценка возможных результатов того или иного действия для юридического лица. Риск неизбежен, это элемент предпринимательской деятельности, но риск обоснованный. Как отметил ВАС РФ по одному из дел о взыскании убытков с руководителя организации, акционеры, доверяя руководство конкретному лицу, должны были предполагать, что он будет принимать и рискованные решения, которые впоследствии могут оказаться как экономически успешными, так и наоборот [12].

Общее правило: разумность действий директора означает, что он, как лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деятельностью общества, должен совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя (пункт 3.1.1 главы Кодекса корпоративного поведения) [9].

В условиях конфликта интересов хороший руководитель должен проявлять поведение разумно-внимательного лица, от него обоснованно следовало ожидать повышенного контроля ко всем условиям сделки [12].

Напротив, как неразумное следует оценивать поведение руководителя организации, который совершил сделку от имени юридического лица, минуя особый порядок ее заключения, в том случае, если таковой предписан законом (например, крупная для общества сделка заключена без одобрения общим собранием). Неразумным является поведение лица, входящего в состав органа юридического лица в том случае, если оно заключает сделку, направленную на отчуждение имущества юридического лица, составляющего активы и использующегося в хозяйственной деятельности [15].

О добросовестности в поведении лица, входящего в состав органа юридического лица, свидетельствуют: отсутствие конфликта интересов, осуществление требований законодательства, внутренних документов, этических правил (если они имеются).

Причем можно говорить не о добросовестности (недобросовестности) поведения руководителя в данном конкретном случае, при заключении конкретной сделки, но и о направленности действий в целом. В ряде случаев прослеживается определенная линия поведения, вектор которой направлен против вектора интересов самого юридического лица. Так, в одном из дел «суд установил, что в период исполнения обязанностей генерального директора общества (2002–2004 гг.) стоимость основных средств сократилась на 42,1 млн руб., или на 75,3%» [16]. Думается, что подобные факты говорят сами за себя.

Заметим, что недобросовестность относится к характеристике субъективного отношения лица, входящего в состав органа юридического лица, неразумность в большей степени – объективная характеристика.

Вина – по общему правилу, обязательное основание ответственности лица, входящего в состав органа юридического лица. Однако если руководство на основании гражданско-правового договора осуществляет организация, или индивидуальный предприниматель, их ответственность строится на началах риска.

В случае если ответственность возлагается и на единоличный, и на коллегиальный органы юридического лица, требуется установить, вина какого лица, входящего в состав органа, имеет место в данном случае.

Следующим элементом состава правонарушения является наличие убытков. Как отмечается в литературе, критерием эффективности решения органа юридического лица будет выступать результат деятельности юридического лица. «Как минимум, результат этот должен состоять в отсутствии у данного юридического лица убытков, возникших по обстоятельствам, за которые лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, отвечает» [21, c. 106]. Необходимо в то же время обратить внимание на то обстоятельство, что убытки могут быть в наличии, однако данный факт не всегда свидетельствует о совершенном правонарушении. Возможность возникновения, а также действительное наличие убытков – обычная практика для субъектов, ведущих предпринимательскую деятельность, так как риск предполагает не только прибыль, но и убытки. Добросовестность и разумность действий лица, входящего в орган юридического лица, исключает ответственность. Если действия являются недобросовестными, неразумными, но при этом отсутствуют другие элементы состава, убытки не могут быть возмещены.

Примером сделки, заключенной руководителем организации и влекущей возникновение убытков, может служить отчуждение имущества общества по заниженной цене. Такая реализация сама по себе не может служить основанием для привлечения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, к ответственности, поскольку может существовать ряд факторов, свидетельствующих о необходимости заключения сделки именно на таких условиях.

Так, например, не свидетельствует о причинении убытков организации заключение сделки по цене, ниже рыночной, если эти действия направлены на исполнение обязательств общества по погашению кредиторской задолженности и задолженности по обязательным платежам и цена отчужденного имущества определена на основе отчета независимого оценщика [17]. Также оправдывает действия руководителя их направленность на исполнение обязательств общества по погашению задолженности по заработной плате и по обязательным платежам в том случае, если цена отчуждаемого имущества, определенная на основе отчета независимого оценщика, соответствует рыночной стоимости такого имущества для целей его быстрой реализации [18].

В то же время при заключении сделки с заинтересованностью действия руководителя организации при определенных условиях могут быть признаны неразумными и недобросовестными. Например, когда лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа одного хозяйственного общества заключает сделку с другим обществом, в котором такое лицо выступает единственным участником и осуществляет функции его единоличного исполнительного органа. Отчуждение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, имущества общества по заниженной цене может свидетельствовать о недобросовестности его действий и являться основанием для взыскания с него убытков, если такое лицо одновременно являлось единственным акционером (участником) контрагента по сделке и осуществляло функции его единоличного исполнительного органа [19].

Таким образом, гражданско-правовая ответственность лиц, входящих в состав органа юридического лица, имеет ряд специфических особенностей.

Ответственность наступает в связи с наличием гражданско-правовых отношений между лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа или входящего в состав иного органа управления или контроля в организации, и самим юридическим лицом.

Для подобных правонарушений характерна нераздельность таких элементов, как вина и противоправность. Действия лица, входящего в состав органа юридического лица, должны быть оценены как добросовестные и разумные, если отсутствует конфликт интересов, действия совершены в интересах организации, в том числе в целях предотвращения возможных больших потерь, при их осуществлении лицо предприняло все необходимые меры предосторожности. Факт наличия убытков у организации сам по себе позволяет сделать вывод о правонарушении, поскольку возможность хозяйственных потерь предполагается в силу рискового характера деятельности коммерческих юридических лиц.

В случае предъявления иска о взыскании убытков с лица, входящего в состав органа юридического лица, истец не должен доказывать вины ответчика, в силу действия соответствующей презумпции.

Библиографический список

1. Богданов Е.В. Проблема сущности юридического лица // Современное право. 2011. №11. С. 89–94.

2. Григорьева В. Привлечение к ответственности должностных лиц акционерных обществ // Адм. право. 2012. №1. С. 6–15.

3. Жукова Ю.Д. Распределение бремени доказывания добросовестности и разумности поведения руководителя общества при разрешении споров о привлечении его к ответственности // Право и экономика. 2012. №2. С. 72–79.

4. Об акционерных обществах: Федер. закон от 26 дек. 1995 г. №208-ФЗ // Рос. газета. 1995. №248.

5. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 8 фенр. 1998 г. №14-ФЗ // Рос. газета. 1998. №30.

6. О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации: проект Федерального закона №47538-6 URL: http://www.komitet2-10.km.duma.gov.ru/site.xp/051054056124054053054.html (дата обращения: 06.11.2012).

7. Определение ВАС РФ от 21 марта 2007 г. №871/07 по делу №А32-56380/2005-26/1595. URL: http://kad.arbitr.ru/ PdfDocument/930a72ad-8e87-468f-b8bd-108006455d14/A32-56380-2005_ 20070321_Opredelenie.pdf (датаобращения: 05.11.2012).

8. Определение Верховного Суда РФ от 21 мая 2010 г. №8-В10-3 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

9. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апр. 2002 г. №421/р // Вестник ФКЦБ России. 2002. №4.

10. По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан: постановление Конституц. Суда РФ от 15 марта 2005 г. №3-П // Рос. газета. 2005. №57.

11. Постановление Президиума ВАС РФ от 12 апр. 2011 г. №15201/10 по делу №А76-41499/2009-15-756/129. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/92f2a24e-3197-4a49-b50c-fad07a902fe3/A76-41499-2009_20110412_Reshenija%20i%20postanovlenija.pdf (дата обращения: 01.11.2012).

12. Постановление Президиума ВАС РФ от 6 марта 2012 г. №12505/11 по делу №А56-1486/2010. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/c57ba6cd-eecf-4dfd-8c86-d9150b38c255/A56-1486-2010_ 20120306_Reshenija%20i%20postanovlenija.pdf. (дата обращения: 01.11.2012).

13. Постановление Президиума ВАС РФ от 22 мая 2007 г. №871/07 по делу №А32-56380/2005-26/1596 // Вестник ВАС РФ. 2007. №8.

14. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2010 г. по делу №А33-14150/2009. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/1ec83c4a-f98d-49ea-bed8-56e466fe40fe/A33-14150-2009_20100714_Postanovlenie%20kassacii.pdf (дата обращения: 17.11.2012).

15. Постановление ФАС Московского округа от 19 апр. 2012 г. по делу №А40-41148/11-131-371. URL: http://kad.arbitr. ru/PdfDocument/84cfe86b-a16b-41c7-a358-538d9f158f79/A40-41148-2011_20120419_Reshenija%20i%20postanovlenija.pdf (датаобращения: 13.11.2012).

16. Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2005 г. №А19-31444/04-54-Ф02-2278/05-С2. [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

17. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11 янв. 2009 г. по делу №А43-5136/2008-23-112. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/d509ef6c-9191-4fdd-9eda-31ecaf4ff9ca/A43-5136-2008_20090111_Postanovlenie%20kassacii.pdf (дата обращения: 14.10.2012).

18. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 9 дек. 2009 г. по делу №А27-4037/2008. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/09d5ac17-7dec-4722-9548-e747fbe89082/A27-4037-2008_20091209_Postanovlenie%20kassacii.pdf (дата обращения: 20.11.2012).

19. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 8 июня 2011 г. по делу №А56-68910/2009. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/0559dff2-348d-4b81-852d-23165a12967b/A56-68910-2009_20110608_Postanovlenie%20kassacii.pdf (датаобращения: 20.11.2012).

20. Серова О.А. Изменение общих положений гражданского законодательства о юридических лицах // Гражд. право. 2011. №1. С. 12–16.

21. Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества / под ред. д-ра юрид. наук, проф. Л.Ю. Михеевой. М.: Статут, 2012. 175 с.