УДК 347.218.2

Условия и основания гражданско-правовой ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества

А.В. Богданов

Ассистент кафедры предпринимательского права

Пермский государственный национальный исследовательский университет

614990, г. Пермь, ул. Букирева, 15

E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

А.А. Клячин

Старший преподаватель кафедры предпринимательского права

Пермский государственный национальный исследовательский университет

614990, г. Пермь, ул. Букирева, 15

E-mail: Этот адрес электронной почты защищен от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Статья посвящена анализу условий и оснований гражданско-правовой ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества. Обосновывается целесообразность закрепления в законодательстве усеченного состава гражданского правонарушения применительно к вопросу о привлечении к ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества. В случае причинения юридическому лицу убытков конструкция состава гражданского правонарушения должна включать противоправные действия, причинно-следственную связь и убытки.

Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, акционерное общество, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

Проблема злоупотребления своим положением со стороны лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа и членов иных органов управления юридического лица, характерна в первую очередь для акционерного общества. Именно данная организационно-правовая форма характеризуется объединением крупного капитала с большим количеством участников, что приводит к сложностям контроля за крупными денежными потоками и большим размером имущества акционерного общества. Система откатов, заключения сделок со «своими» контрагентами, параллельного ведения аналогичного бизнеса приобрела широкое распространение, что мешает развитию российской экономики. Одной из мер борьбы с этими явлениями является установление ответственности единоличного исполнительного органа акционерного общества по отношению к обществу, которая является внутрикорпоративной ответственностью.

Ответственность лица, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, является необходимым элементом гарантирующим защиту интересов акционеров от его противоправных действий по отношению к акционерному обществу.

Данная ответственность является следствием совершения гражданского правонарушения. Исходя из общетеоретических положений, состав правонарушения включает в себя четыре элемента – объект, объективная сторона, субъект и субъективная сторона правонарушения. Однако это общетеоретическое положение не было воспринято наукой гражданского права: в цивилистике была разработана отраслевая конструкция оснований гражданско-правовой ответственности – убытки, противоправное поведение, причинно-следственная связь и вина.

Элементы указанной конструкции подлежат установлению в следующем порядке: сначала элементы, относящиеся к объективной стороне правонаруше­ния,   убытки, противоправное поведение и причинно-следственная связь, а затем элемент, относящийся к субъективной стороне, – вина. Отсутствие элементов объективной стороны правонарушения свидетельствует об отсутствии события гражданского правонарушения, поэтому они подлежат выявлению в первую очередь. Вина в гражданском праве презюмируется.

Для решения вопроса о привлечении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, к гражданско-правовой ответственности, необходимо установление обязательного условия, при отсутствии которого вопрос об ответственности лица не может быть поставлен,   наличия у общества, акционера или кредиторов убытков и их размер. Наличие убытков является необходимым условием для положительного решения вопроса о возложении гражданско-правовой ответственности.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматриваются два вида убытков: причиненные обществу и причиненные акционеру. Причем действующее законодательство устанавливает лишь один случай, когда акционер может напрямую потребовать возмещения убытков, причиненных ему противоправными действиями лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, общества, – это случай, когда убытки причинены в результате нарушения порядка приобретения акций открытого общества, предусмотренного главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах». В остальных случаях акционер может добиваться возмещения только убытков, причиненных обществу, с помощью так называемого косвенного иска.

Кодекс корпоративного поведения указывает, что необходимо иметь в виду, что разумные и добросовестные действия генерального директора (управляющей организации, управляющего) и надлежащее исполнение им своих обязанностей могут оказаться все же неверными и повлечь за собой негативные материальные последствия для общества.

Таким образом, не во всех случаях наличие убытков свидетельствует о наличии оснований для ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, но во всех случаях в силу положений ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» отсутствие убытков означает и отсутствие оснований для ответственности лица. Поэтому для привлечения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, к гражданско-правовой ответственности за убытки обществу или акционеру общества необходимо также установить иные элементы состава гражданского правонарушения.

Противоправный характер действий (бездействия) директора является необходимым элементом состава гражданско-правовой ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, поскольку наличие убытков, причиненных в результате правомерных действий (бездействия), исключает возможность применения к нему ответственности.

Противоправные деяния, как одно из оснований гражданско-правовой ответственности, необходимо определять как противоположность правомерным действиям лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а именно обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По мнению Г.Л. Рубеко, в сфере ответственности лиц, осуществляющих управление, принцип действий в интересах общества, принципы разумности и добросовестности определяют критерии оценки их действий (бездействия). Нарушение этих принципов свидетельствует о противоправности поведения лиц, осуществляющих управление делами общества [9, с. 161].

Как справедливо отмечает О.А. Куз­нецова, законодатель понимает под недобросовестностью противоправные действия, т.е. относит это понятие к объективной стороне правонарушения. А так как добросовестность – это противоположность недобросовестности, то, по логике законодателя, добросовестное – это прежде всего правомерное поведение [7, с. 152].

Необходимо в этой связи отметить, что в вопросе об ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, законодатель отделяет фикцию органа как составной части акционерного общества от конкретного лица, наделенного полномочиями органа, признавая за ним наличие собственной воли. Именно ситуация несоответствия воли лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, воле самого общества означает, что указанное лицо действует не в интересах общества.

Правомерные действия (бездействие) директора должны соответствовать двум критериям:

− действия (бездействие) должны осуществляться исключительно в интересах общества;

− действия (бездействие) должны осуществляться добросовестно и разумно.

Представляется, что действия (бездействие) директора должны отвечать двум названным критериям одновременно, в совокупности, как это определено в п. 3 ст. 53 ГК РФ: «действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно». Осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества не в интересах общества, но добросовестно и разумно невозможно. Формулировка «действовать в интересах общества» предполагает, что такие действия осуществляются добросовестно и разумно и, наоборот, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, действует недобросовестно и неразумно, значит, такое лицо действует вразрез интересам общества, поскольку невозможно осуществлять права и исполнять обязанности недобросовестно и неразумно, но в интересах общества.

Таким образом, формула «действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно» является единой, несмотря на то, что термины «добросовестно» и «разумно» имеют разное значение.

Судебная практика, определяя соответствие действий директора требованиям добросовестности и разумности, использует понятия необходимой заботливости и осмотрительности [16].

Оценка противоправности должна носить не только формальный, с точки зрения соответствия нормам права, но и сущностный характер действий, т.е. оценки экономической обоснованности действий с точки зрения критериев добросовестности и разумности.

При рассмотрении объективной стороны гражданского правонарушения применительно к решению вопроса о привлечении к ответственности директора подлежат оценке обычные условия делового оборота и иные обстоятельства совершения правонарушения. В соответствии с п. 3 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), временного единоличного исполнительного органа, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Сложившаяся судебная практика указывает на то, что данное положение закона вменяет в обязанность суду осуществить оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия [14].

В судебной практике встречаются решения, в мотивировочной части которых суд отождествляет «обычные условия делового оборота» и «обычаи делового оборота». При этом указывается, что обычаем делового оборота согласно п. 1 ст. 5 ГК РФ признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

Поскольку акционерное общество является субъектом предпринимательской деятельности, под которой в силу п. 1 ст. 2 ГК РФ понимается деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ и оказания услуг, заключаемые акционерным обществом сделки и действия органов его управления с учетом обычаев делового оборота должны быть направлены на извлечение прибыли [15].

Представляется, что «обычные условия делового оборота» и «обычаи делового оборота»   понятия нетождественные. «Обычные условия делового оборота» ближе к понятию «обычные условия гражданского оборота», используемому законодателем для определения упущенной выгоды как составляющей убытков (ст. 15 ГК РФ). В литературе под обычными условиями гражданского оборота предлагается понимать типичные для него условия функционирования рынка, на которые не воздействуют непредвиденные обстоятельства либо обстоятельства, трактуемые в качестве непреодолимой силы [6, с. 68].

Следовательно, под обычными условиями делового оборота необходимо понимать условия осуществления предпринимательской деятельности в той или иной сфере, которые являются для нее повсеместными и распространенными, типичными, общими для всех участников (например, степень риска, заложенная в каждой предпринимательской операции).

Учет обычных условий делового оборота не исключает рассмотрение действий (бездействия) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, на предмет соблюдения обычаев делового оборота.

Авторы проекта Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [13] (далее – законопроект о внесении изменений в ГК РФ) предлагают параграф 1 гл. 4 ГК РФ после ст. 53 дополнить ст. 53.1, регламентирующей ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. При этом в качестве одного из оснований, освобождающих лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, от ответственности за причиненные его действиями (бездействием) убытки, предлагается критерий соответствия его действий (бездействия) обычным условиям гражданского оборота. На наш взгляд, указание на соответствие действий (бездействия) обычным условиям гражданского оборота является более определенной формулировкой нежели обычные условия делового оборота, на необходимость учета которых указывается в ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Таким образом, для квалификации действий (бездействия) директора на предмет соответствия его действий (бездействия) интересам общества и возможности привлечения этого лица к ответственности за причиненные обществу убытки определяющее значение приобретают два момента:

− направленность на извлечение прибыли;

− предпринимательский риск.

Деятельность директора должна быть направлена на получение акционерным обществом прибыли, что не исключает совершение обществом разовых безвозмездных сделок (например, совершение пожертвования в пользу благотворительной организации), но при одном условии: такие сделки не должны создавать материальные затруднения для общества, не должны быть для последнего обременительными и не должны ставить в тяжелое материальное положение, следствием которого будет, например, необходимость привлечения кредитных ресурсов для восполнения финансовых потерь.

На основании изложенного можно заключить, что применительно к акционерным обществам обычными условиями делового оборота являются условия осуществления предпринимательской деятельности как деятельности, направленной на извлечение прибыли, с той степенью хозяйственного риска, которая свойственна большинству сделок, совершаемых в данной сфере гражданского оборота. Обычные условия делового оборота для акционерного общества, основным видом деятельности которого является заключение срочных сделок на фондовой бирже, и для акционерного общества, основным видом деятельности которого является производство продуктов питания, будут различными.

В литературе отмечается [4, с. 113], что указание законодателя на необходимость при рассмотрении вопроса о привлечении к гражданско-правовой ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела, подразумевает под собой необходимость учитывать фактор нормального производственно-хозяйственного риска.

Директор должен принимать коммерчески обоснованные решения, которые не могут создавать чрезвычайных, неоправданных рисков для общества. Это вовсе не означает необходимость избегать обычных в предпринимательской деятельности рисков, когда в момент принятия решения существует возможность наступления как выгодных, так и невыгодных для общества последствий [3, с. 98].

И. Шиткина, рассматривая вопрос об ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, на примере управляющей организации, отмечает, что последняя не может быть привлечена к ответственности, если она действовала в пределах нормального производственно-хозяйственного риска, определяемого в соответствии с обычно принятыми в деловой практике правилами [11, 18].

Авторы законопроекта о внесении изменений в ГК РФ предлагают предусмотреть в ст. 53.1, регламентирующей ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, в качестве одного из оснований исключающих противоправность действий (бездействия) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, соответствие его деяния обычному предпринимательскому риску.

Используемая авторами указанного законопроекта категория «обычного предпринимательского риска», как представляется, соответствует используемой в практике категории «нормальный хозяйственный риск».

Представляются обоснованными предлагаемые изменения, поскольку они используют более точную терминологию и устраняют схожесть с понятием обычая делового оборота.

При рассмотрении вопроса о привлечении директора к ответственности за убытки, причинные обществу или акционеру, установлению подлежит наличие причинно-следственной связи между убытками и неправомерными действиями (бездействием) указанного лица.

Убытки, причиненные обществу, должны находиться в прямой причинно-следственной связи с действиями (бездействием) директора. Указанное положение полностью распространяется и на убытки, причиненные акционеру общества неправомерными действиями (бездействием) директора, нарушающими порядок приобретения акций открытого общества.

Наличие косвенной связи между убытками общества или акционера и неправомерными действиями не позволяет возложить ответственность за причиненные убытки на директора.

В силу положений п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, является виновной, т.е. для привлечения указанного лица к ответственности необходимо установить его вину в совершении противоправных действий (бездействия), повлекших возникновение убытков у акционерного общества или акционера.

В соответствии с постановлением Конституционного суда РФ от 27 апреля 2001 г. № 7-П основанием ответственности, исходя из общего понятия состава правонарушения, является и вина, если в самом законе прямо и недвусмысленно не установлено иное [12].

В науке гражданского права, а также в ст. 401 ГК РФ под виной понимается непринятие правонарушителем всех возможных мер по предотвращению неблагоприятных последствий своего поведения, необходимых при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру лежащих на нем обязанностей и конкретным условиям оборота [2, с. 449].

Как отмечает О.А. Кузнецова, в рамках существующей теории вины она (вина) определяется через психологические категории осознавания, предвидения, желания, нежелания, тогда как в гражданском праве – через несовершение действий (мер), которые лицо должно было и могло совершить. Если обратиться к теории права, то несовершение действий, которые лицо могло и должно было совершить для предотвращения противоправного результата, является определением юридически значимого бездействия как формы противоправного деяния, т.е. объективного, а не субъективного признака правонарушения [8, с. 403 404]. Далее ученый справедливо указывает на то, что из таких представлений о вине следует только один вывод, что в гражданском праве закреплен принцип объективного вменения, поскольку ни один другой элемент состава правонарушения не учитывает субъективное отношение лица к правонарушению, а вина трактуется через объективный признак бездействия – непринятие должных мер [8, с. 404].

Применительно к управляющей организации и управляющему, являющимися профессиональными участниками гражданского оборота, предпринимателями [5, с. 27 33], ГК РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах», в отличие от общих правил об ответственности предпринимателей, устанавливают льготный режим ответственности, предусматривая обязательное установление вины причинителя убытков.

Виновная ответственность – это общее правило для физических лиц и исключение из общего правила для коммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей. Последние в силу п. 3 ст. 401 ГК РФ несут ответственность без учета вины [10, с. 463].

Пункт 3 ст. 401 ГК РФ устанавливает повышенную ответственность для предпринимателей, закрепляя за ними ответственность без вины, если иное не предусмотрено законом или договором: лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Напротив, Г.Л. Рубеко указывает, что управляющий (управляющая организация) является предпринимателем и поэтому несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы [9, с. 161].

Представляется, что установление в данном случае законодателем виновной ответственности для управляющей организации и управляющего является исключением из общего правила, установленного п. 3 ст. 401 ГК РФ.

В литературе ответ на вопрос о критериях вины лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, сводится к увязыванию вины причинителя вреда с нарушением принципа   действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

По мнению М.И. Брагинского, нарушающие принцип добросовестности и разумности действия (бездействие) управляющих должны признаваться одновременно и виновными [1, с. 105]. Г.Л. Рубеко считает, что нарушение требований закона о разумности и добросовестности является характеристикой вины как условия гражданско-правовой ответственности; несоблюдение принципа добросовестности и разумности означает виновность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества [9, с. 158, 161].

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ тот, кто ведет дела юридического лица и выступает от его имени на основании закона или учредительных документов, должен действовать добросовестно и разумно, обеспечивая всеми доступными ему законными способами достижение целей и охрану интересов представляемого им юридического лица. За нарушение этих требований он несет ответственность, выражающуюся в обязанности возместить причиненные убытки, а эта обязанность определяется характером отношений, связывающих его с юридическим лицом. Текст п. 3 ст. 53 ГК РФ не оставляет сомнений в том, что предусмотренная им ответственность основывается на принципе вины [6, с.148].

Таким образом, вина лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, заключается в нарушении принципа «действовать в интересах общества добросовестно и разумно», в непринятии им всех возможных мер, которые требовались от него как от осмотрительного и заботливого руководителя при осуществлении руководства текущей деятельностью акционерного общества исходя из условий оборота.

Авторы законопроекта о внесении изменений в ГК РФ предлагают параграф 1 гл. 4 части первой ГК РФ после ст. 53 дополнить ст. 53.1, регламентирующей ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. При этом авторы законопроекта предлагают использовать усеченную конструкцию состава гражданского правонарушения, повлекшего причинение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, убытков юридическому лицу по аналогии с конструкцией, закрепленной в ст. 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В случае причинения юридическому лицу убытков конструкция состава гражданского правонарушения должна включать противоправные действия, причинно-следственную связь и убытки. Согласно законопроекту вина лица не входит в состав гражданского правонарушения, взамен авторы законопроекта предлагают предусмотреть четыре случая, исключающих противоправность деяния лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа юридического лица: соответствие действий лица обычным условиям гражданского оборота; соответствие действий лица обычному предпринимательскому риску; совершение действий по указанию учредителей (участников) юридического лица; возникновение убытков вследствие непреодолимой силы [13].

Следует согласиться с позицией авторов законопроекта, поскольку противоправные действия состоят из нарушения оценочных категорий добросовестности и разумности, которые, как было указано выше, свидетельствуют о виновности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа. Существующая на сегодняшний день конструкция является слишком сложной и требует предлагаемого упрощения.

Таким образом, ответственность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, за убытки, причиненные его недобросовестными либо неразумными действиями (бездействием) обществу, определяется по правилам гражданского законодательства, является полной и заключается в обязанности возместить обществу как реальный ущерб, так и упущенную выгоду.

Библиографический список

1. Брагинский М.И. // Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации. М., 1995.

2. Гражданское право: в 2 т. / под ред. проф. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: БЕК, 2000. Т. 1. 816 с.

3. Иванов И.Л. Ответственность управляющих перед акционерным обществом (опыт России и Германии) // Государство и право. 1998. №11. С. 94 102.

4. Каверина Т.В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: сб. ст. / под ред. О.Ю. Шилохвоста. М.: НОРМА, 2003. Вып. 7. С. 90−121.

5. Кванина В.В. Профессиональная и предпринимательская деятельность // Цивилист. 2011. №2. С. 27 33.

6. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) /под ред. О.Н. Садикова. 2-е изд., испр. и доп., с использованием судебно-арбитр. практики. М.: Юрид. фирма «КОНТРАКТ: ИНФРА», 2002. 940 с.

7. Кузнецова О.А. Презумпции в гражданском праве. СПб.: Юрид. центр «Пресс», 2004. 349 с.

8. Кузнецова О.А. Гражданско-правовая ответственность: необоснованный отрыв цивилистической науки от общей теории права // Актуальные проблемы частноправового регулирования: материалы Всерос. IX науч. форума (г. Самара, 27−28 мая 2011 г.) / науч. ред. Н.А. Ба­ринов; отв. ред. С.В. Мартыш­кин. Самара, 2011. С. 398−406.

9. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М.: Статут, 2007. 190 с.

10. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005. 656 с.

11. Шиткина И. Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации // Хозяйство и право. 2006. №3.

12. По делу о проверке конституционности ряда положений Таможенного кодекса Российской Федерации в связи с запросом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, жалобами Открытых акционерных обществ «Автоваз» и «Комбинат "Североникель", Обществ с ограниченной ответственностью «Верность», «Вита-Плюс» и «Невско-Балтийская транспортная компания», Товарищества с ограниченной ответственностью «Совместное Российско-Южноафриканское предприятие "Эконт" и гражданина А.Д. Чулкова»: постановление Конституц. суда Рос. Федерации от 27 апр. 2001 г. №7-П // Собр. законодательства Рос. Федерации. 2001. №23, ст. 2409.

13. Проект Федерального закона Российской Федерации «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первую, вторую, третью и четвертую», подготовленный во исполнение указа Президента Российской Федерации от 18.07.2008 №1108 «О совершенствовании гражданского законодательства» с экспертным заключением по проекту [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

14. Постановление Президиума ВАС РФ от 22 мая 2007 г. №871/07; постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30 января 2009 г. по делу №А11-1302/2008-К1-15/97; постановление ФАС Московского округа от 12 августа 2008 г. №КГ-А40/7089-08; постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25 декабря 2008 г. №Ф04-7557/2008 (17100-А27-16) [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

15. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2005 г. №Ф09-3772/05-С6 по делу №А60-17629/2005 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».

16. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2010 г. по делу №А46-19160/2008 [Электронный ресурс]. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».